Préparer et sécuriser la cession d’un fonds de commerce

Comprendre le cadre juridique du fonds de commerce

• Définition et conditions d’existence
• Composition du fonds (éléments corporels et incorporels)
• Distinction avec notions voisines (location-gérance, fonds artisanal…)
• Place de l’ordre public dans la cession

Négocier et évaluer le fonds

• Principes de négociation
• Analyse de la composition du fonds
• Méthodes d’évaluation (chiffre d’affaires, rentabilité, barèmes…)
• Cas pratiques d’évaluation

Sécuriser les actes préalables

• Rédaction des avant-contrats
• Conditions suspensives, clause de dédit, droit d’option
• Droit d’information des salariés
• Purge des droits de préemption
• Pièces et justificatifs nécessaires

Rédiger l’acte de cession

• Droits et obligations des parties
  • Obligations du vendeur (délivrance, transfert)
  • Garantie d’éviction
  • Clause de non-concurrence
  • Garantie des vices cachés
  • Spécificités liées au bail commercial
  • Responsabilité du rédacteur

Cas pratiques :

• Refus d’agrément du bailleur
• Rédaction de clauses sensibles (équipements, conformité…)

Protéger les créanciers

• Formalités d’enregistrement et publicité
• Séquestre : rôle et fonctionnement
• Opposition des créanciers
• Privilège du vendeur
• Particularités en procédure collective

Cas pratiques :

• Gestion d’une opposition contestée
• Rédaction d’une clause séquestre

Anticiper les conséquences fiscales et sociales

• La Fiscalité
  • Droits d’enregistrement
  • TVA
  • Plus-values et exonérations
  • CET, taxe foncière
  • Solidarité fiscale cédant / cessionnaire
• Les Ressources humaines
  • Transfert automatique des contrats de travail
  • Exceptions et licenciements
  • Maintien des droits collectifs